Terminos y Condiciones de Servicio Branding

1. Objeto, Alcance y Aceptación de los Términos de Branding

1.1. Objeto del Contrato de Servicios de Branding e Identidad Visual

El presente marco normativo y reglamentario tiene por objeto regular las relaciones comerciales, operativas, técnicas y de propiedad intelectual derivadas de la prestación de servicios de consultoría, estrategia de marca, diseño de identidad visual, arquitectura de marca, diseño de sistemas gráficos, elaboración de manuales de marca y desarrollo de piezas de comunicación gráfica o digital por parte de EMSO Creative Studio S.A.S. (en adelante, la "Agencia") a favor de personas naturales o jurídicas (en adelante, el "Cliente").

• Naturaleza del Servicio: Los servicios prestados por la Agencia constituyen obligaciones de medio y no de resultado estético subjetivo, enmarcados en la aplicación rigurosa de metodologías de investigación, diseño estratégico, semiótica visual, psicología del color, tipografía y construcción de marca conforme a los más altos estándares de la industria gráfica e internacional.
• Alcance de las Entregas: Las obligaciones de la Agencia se circunscriben estrictamente a los entregables conceptuales, estratégicos y gráficos acordados explícitamente en la Propuesta Comercial o Contrato de Servicios aprobado por las partes. Cualquier requerimiento técnico, adaptación o pieza que no figure expresamente consignada en dicho alcance inicial será considerado un servicio adicional sujeto a re-cotización independiente.

1.2. Ámbito de Aplicación y Vinculación Legal

Los presentes Términos y Condiciones de Servicios de Branding e Identidad Visual son de carácter general, vinculante y obligatorio para todos los proyectos, consultorías, contratos y propuestas comerciales ejecutadas por la Agencia, tanto en el territorio de la República de Colombia como a nivel internacional.

• Integración Normativa: Este documento se integra de manera automática e inalienable a toda cotización, propuesta económica, factura de venta, orden de compra o contrato de prestación de servicios celebrado entre la Agencia y el Cliente.
• Obligatoriedad Transversal: El inicio de cualquier fase del proyecto (fase de Discovery, briefing, investigación, estrategia o bocetaje) implica la plena sumisión del Cliente a estas disposiciones jurídicas y operativas, prevaleciendo sobre cualquier condición de compra unilateral emitida por el Cliente que pretenda alterar el equilibrio contractual o la propiedad intelectual de la Agencia.

1.3. Aceptación de Términos mediante Firma, Pago de Anticipo o Aprobación de Cotización

La aceptación formal y vinculante de los presentes Términos y Condiciones por parte del Cliente no requiere necesariamente de un contrato físico protocolizado ante notario público, bastando para su plena validez y exigibilidad legal la ocurrencia de cualquiera de los siguientes actos jurídicos equivalentes:

• Aprobación Escrita de la Propuesta Comercial: La manifestación explícita de aceptación de la cotización o propuesta vía correo electrónico oficial, sistemas de firma digital, o plataformas de gestión de proyectos autorizadas por la Agencia.
• Acreditación Financiera del Anticipo: La realización de la consignación, transferencia bancaria o pago digital del porcentaje estipulado como anticipo (deposit / retainer) para el inicio del proyecto de branding.
• Suministro del Briefing e Insumos Iniciales: El envío formal de información confidencial, archivos de marca preexistentes, textos o respuestas al formulario de Briefing de Marca por parte del Cliente tras la recepción de la cotización.
• Perfeccionamiento Contractual: De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (Artículos 845 y siguientes) y la Ley 527 de 1999 sobre Comercio Electrónico y Mensajes de Datos, la concurrencia de cualquiera de estos actos constituirá prueba irrefutable de la voluntad de contratar y de la aceptación incondicional de la totalidad de las cláusulas aquí estipuladas.

1.4. Prevalencia de las Condiciones de Branding sobre Acuerdos Verbales

El presente texto normativo, junto con la Propuesta Comercial aprobada y el Briefing de Marca formalizado, constituye el **Acuerdo Íntegro (Entire Agreement)** entre la Agencia y el Cliente, reemplazando, anulando y dejando sin efecto jurídico cualquier otra comunicación previa:

• Invalidez de Acuerdos Verbales o Informales: Ninguna conversación telefónica, mensaje de texto en plataformas de mensajería instantánea (ej. WhatsApp, Telegram), reunión técnica no minutada o promesa verbal formulada por asesores comerciales, diseñadores o intermediarios alterará, modificará ni derogará lo dispuesto en este documento.
• Formalidad Escrita para Modificaciones: Cualquier excepción, exención, descuento especial, modificación de plazos de entrega o ajuste en el alcance contractual solo tendrá validez si consta por escrito en un Anexo Contractual o *Change Request* debidamente suscrito por el Representante Legal o Gerente de Proyecto designado por EMSO Creative Studio S.A.S.

1.5. Modificaciones y Actualizaciones a los Términos de Servicio

EMSO Creative Studio S.A.S. se reserva el derecho de actualizar, modificar, complementar o reformar el contenido de los presentes Términos y Condiciones de Servicios de Branding en cualquier momento, con el fin de adaptarlos a nuevas disposiciones legislativas, avances tecnológicos, jurisprudencia sobre propiedad intelectual o evoluciones en los modelos de negocio de la Agencia.

• Publicación y Oponibilidad: Las modificaciones surtirán efectos legales y serán oponibles a partir del momento de su publicación en la wiki pública o sitio web oficial de la Agencia.
• Aplicación en Proyectos en Curso: Para proyectos cuyo anticipo haya sido efectivamente cancelado antes de la publicación de una reforma, se mantendrán vigentes los términos vigentes al momento de la contratación, salvo que los ajustes respondan a imperativos legales, tributarios o de propiedad intelectual de orden público que exijan su aplicación inmediata.

2. Fases del Proceso de Branding (Discovery, Estrategia, Diseño y Cierre)

2.1. Etapa 1: Investigación, Benchmark, Auditoría y Briefing de Marca

La primera fase del proceso metodológico de branding (Fase de *Discovery* e Investigación) tiene por finalidad cimentar el diagnóstico analítico, comercial y cualitativo de la marca. Esta etapa es de carácter obligatorio e insustituible para habilitar las fases de desarrollo gráfico.

• Diligenciamiento Obligatorio del Briefing: El proyecto inicia formalmente tras la recepción del formulario de *Briefing de Marca* debidamente diligenciado por el Cliente. La información consignada en dicho documento constituye la "Hoja de Ruta" (*Design Brief*) binding para la Agencia. Cualquier giro conceptual posterior planteado por el Cliente que contradiga o altere sustancialmente lo consignado en el Briefing inicial será tramitado como una Solicitud de Cambio (*Change Request*) con impacto financiero y de tiempo.
• Auditoría de Marca Preexistente y Benchmark Competitivo: La Agencia ejecutará una auditoría de los activos visuales preexistentes del Cliente (si los hubiere) y un análisis comparativo visual y estratégico (*Benchmark*) del entorno competitivo directo e indirecto en el mercado local, nacional o internacional.
• Investigación de Audiencias y Buyer Personas: Se definirán los perfiles cualitativos del público objetivo (*Buyer Personas*), mapa de empatía, puntos de contacto (*touchpoints*) y atributos de valor que deben ser comunicados mediante el sistema visual.
• Validación de Cierre de la Etapa 1: La Etapa 1 concluye con la entrega y aprobación del documento de "Resumen de Descubrimiento" (*Discovery Insights Report*). La aprobación formal de esta fase por parte del Cliente congela el marco analítico, impidiendo regresiones conceptuales en etapas avanzadas del proyecto.

2.2. Etapa 2: Estrategia de Marca (Posicionamiento, Arquitectura, ADN y Mensajería)

Una vez validada la fase de investigación, EMSO Creative Studio S.A.S. estructurará la plataforma estratégica y la arquitectura conceptual sobre la cual se erigirá la identidad visual de la organización.

• Definición del ADN y Plataforma de Marca: Desarrollo estructurado del propósito de marca, visión, misión, valores nucleares, personalidad de marca (definida bajo los modelos de Arquetipos de Jung), promesa de valor y pilares de marca.
• Propuesta de Posicionamiento Estratégico: Formulación del enunciado de posicionamiento (*Positioning Statement*) y la definición del territorio competitivo diferenciador donde operará la marca.
• Arquitectura de Marca: En proyectos corporativos complejos, la Agencia definirá el modelo de organización para carteras de productos, servicios o subsedes (Modelo Monolítico, Endosado, Casa de Marcas o Híbrido), estableciendo las reglas de jerarquía y convivencia entre marcas madre y submarcas.
• Tono de Voz y Mensajería de Marca (*Brand Voice*): Elaboración de las pautas de comunicación verbal, tono, estilo de redacción (*copywriting style*), titular matriz, eslogan (*tagline* / *slogan*) y pilares de mensajería para audiencias clave.
• Aprobación de la Plataforma Estratégica: La Agencia presentará el documento de Estrategia de Marca. La firma o aprobación por correo electrónico de este hito habilita el paso a la Etapa 3 (Diseño Gráfico). No se iniciará la exploración visual hasta tanto la plataforma estratégica no haya sido validada en su totalidad por el Cliente.

2.3. Etapa 3: Identidad Visual y Sistema de Diseño (Logotipo/Isotipo, Color, Tipografía, Lenguaje Visual)

En esta etapa la Agencia traduce la plataforma estratégica aprobada en un sistema visual tangible, coherente y diferenciador.

• Exploración y Desarrollo de Rutas Visuales: La Agencia explorará internamente múltiples caminos creativos y seleccionará y pulirá la cantidad de propuestas conceptuales completas (*Rutas Creativas*) estipulada explícitamente en la Propuesta Comercial (típicamente una [1] o dos [2] rutas visuales de alto nivel).
• Construcción de la Marca Gráfica (Logotipo / Isotipo / Imagotipo / Isologo):
  • Arquitectura vectorial de la marca gráfica, geometría de construcción, retícula de proporción, zona de reserva o área de protección, y límites de reducción mínima para soportes impresos y digitales.
  • Definición de las variantes oficiales autorizadas (versión principal, versión secundaria, versión horizontal/vertical, versión monocromática y versión en negativo/positivo).
• Paleta de Color Corporativo (Cromatismo): Definición del sistema de color corporativo primario, secundario y de acento, especificando sus equivalencias técnicas universales: Pantone® (*PMS* / *Spot Colors*), CMYK (para impresión en cuatricromía), RGB (para pantallas digitales) y códigos Hexadecimales / HEX (para entornos web y UI/UX).
• Sistema Tipográfico Corporativo: Selección de la familia tipográfica principal (para titulares y marca) y secundaria (para cuerpos de texto, documentos institucionales y entornos web), estableciendo las jerarquías de uso, pesos (*weights*) y reglas de legibilidad.
• Lenguaje Visual Secundario y Elementos Gráficos de Apoyo: Creación de patrones gráficos (*patterns*), texturas, iconografía a medida, tratamiento fotográfico corporativo, formas geométricas de soporte, o recursos de ilustración que complementen el universo visual de la marca.

2.4. Etapa 4: Aplicaciones de Marca, Colaterales y Manual de Identidad Visual

Validada la ruta visual principal por parte del Cliente, la Agencia procederá a proyectar la marca sobre sus puntos de contacto reales y a documentar las reglas de uso en el Manual de Identidad Visual.

• Desarrollo de Aplicaciones Colaterales Acordadas: La Agencia diseñará el paquete de aplicaciones físicas o digitales estipuladas expresamente en el alcance de la propuesta comercial, tales como:
  • Papelería Corporativa: Membretes, tarjetas de presentación (*business cards*), carpetas institucionales, firma de correo electrónico HTML y plantillas para presentaciones corporativas.
  • Empaque y Merchandising: Mockups de empaques, etiquetas, uniformes, material P.O.P. o merchandising corporativo.
  • Presencia Digital: Cabeceras (*banners*) para redes sociales, plantillas para publicaciones/stories en redes sociales, o maquetación inicial de interfaces digitales.
  • Señalética y Espacios Físicos: Bocetos de señalética interior/exterior o visualización de marca en fachadas y vehículos corporativos.
• Elaboración del Manual de Identidad Visual (Brand Guidelines): La Agencia compilará en un documento técnico interactivo en formato PDF de alta resolución la totalidad de las directrices, reglas de uso, normas de aplicación, combinaciones permitidas, usos incorrectos prohibidos, especificaciones cromáticas y tipográficas que rigen la marca.
• Límite de Modificaciones en Colaterales: Las aplicaciones de marca se diseñan aplicando las reglas ya aprobadas en la Etapa 3. Las revisiones en esta fase se limitan a la diagramación y textos de las piezas colaterales, sin que sea permitido reabrir el debate sobre la estructura del logotipo o los colores corporativos aprobados previamente.

2.5. Etapa 5: Cierre, Exportación de Assets Técnicos y Entrega Final

La fase final del proyecto comprende el control de calidad gráfico, la exportación de los archivos maestros en estándares profesionales de la industria y la entrega del paquete de marca (*Brand Kit Master*).

• Acreditación del Pago Final (Condición Suspensiva): La entrega de los archivos editables y vectores maestros se encuentra sujeta a la condición suspensiva del pago del cien por ciento (100%) de la facturación del proyecto, conforme a lo establecido en las Secciones 1 y 8 de estos Términos.
• Paquete de Exportación de Assets Técnicos (Brand Kit Master): Una vez conciliado el pago total, la Agencia enviará un enlace de descarga segura que contiene la estructura organizada de carpetas con los siguientes formatos técnicos:
  • Archivos Master Vectoriales y Editables: Formatos nativos en vectores e Ilustración (.AI - Adobe Illustrator, .EPS, .SVG, .PDF vectorial editable) con las tipografías trazadas a curvas para evitar fuentes faltantes.
  • Archivos para Impresión de Alta Resolución: Formatos PDF/X-1a y TIFF a 300 DPI en modo de color CMYK y Pantone® configurados con perfiles de color profesionales.
  • Archivos para Entornos Digitales y Web: Formatos comprimidos PNG con fondo transparente, JPG a 72/150 DPI en modo RGB, e íconos en formato SVG/Favicon.
• Período de Garantía Técnica y Revisión de Enlace: El Cliente dispondrá de un plazo de quince (15) días calendario contados a partir del envío del enlace de descarga para verificar la correcta apertura e integridad de los archivos. Vencido este plazo, se considerará que los entregables fueron recibidos a entera satisfacción técnica.
• Cierre de Proyecto y Acta de Entrega: La Agencia expedirá el documento formal de Cierre de Proyecto y la Licencia de Uso o Contrato de Cesión de Derechos Patrimoniales correspondiente sobre la ruta gráfica final aprobada.

3. Propuestas Comerciales, Cotizaciones, Cotización Adicional y Change Requests

3.1. Estructura de la Propuesta Comercial y Validez de las Cotizaciones

Toda prestación de servicios de branding e identidad visual se estructurará mediante una **Propuesta Comercial o Cotización Formal** emitida por EMSO Creative Studio S.A.S. (en adelante, la "Agencia"), la cual fijará el alcance técnico, las entregas, los honorarios y el cronograma estimado de ejecución.

• Período de Validez de la Cotización: Las propuestas comerciales emitidas por la Agencia tendrán un período de validez de **quince (15) días calendario** contados a partir de su fecha de emisión. Transcurrido dicho plazo sin que se acredite la aprobación escrita y el pago del anticipo por parte del Cliente, la Agencia se reserva el derecho de ajustar las tarifas, los plazos de entrega o las condiciones operativas acordadas.
• Estructura Desglosada: La propuesta comercial especificará de manera clara las etapas del proyecto (Discovery, Estrategia, Identidad Visual, Aplicaciones y Manual de Marca), el número de propuestas conceptuales incluidas, las rondas de revisión autorizadas y los formatos de exportación finales.
• Ajustes por Variación Monetaria o Inflacionaria: Para propuestas cotizadas a Clientes internacionales en moneda extranjera (Dólares USD) o propuestas nacionales ejecutadas en vigencias fiscales posteriores a su aprobación, la Agencia aplicará los reajustes correspondientes por variación de la TRM o por IPC oficial en Colombia si el inicio del proyecto se posterga por causas imputables al Cliente por más de treinta (30) días calendario.

3.2. Delimitación Estricta del Alcance (Scope of Work - SOW)

El documento de Propuesta Comercial aprobada constituye la delimitación única, estricta y vinculante del **Alcance del Trabajo (Scope of Work - SOW)**.

• Exclusión de Inclusiones Implícitas: Ningún servicio, entregable, diseño de aplicación colateral, asesoría legal de registro de marca, redacción de textos (*copywriting*), sesión fotográfica, animación de logotipo (*motion graphics*) o maquetación web se considerará incluido en el proyecto a menos que figure expresamente mencionado en el texto de la propuesta comercial aprobada.
• Criterio de Incompatibilidad: Las solicitudes formuladas por el Cliente durante el desarrollo del proyecto que excedan el SOW pactado no obligarán a la Agencia a su ejecución bajo la tarifa inicial contratada, debiendo ser canalizadas bajo el procedimiento formal de Solicitud de Cambio (*Change Request*).

3.3. Protocolo para Solicitudes de Cambio (Change Request - CR)

Cuando el Cliente requiera modificar, ampliar, reestructurar o adicionar elementos al alcance originalmente pactado en la Propuesta Comercial, se activará el procedimiento formal de **Solicitud de Cambio (Change Request - CR)** bajo los siguientes términos:

• Formalidad de la Solicitud: Toda solicitud de cambio deberá presentarse por escrito a través del canal oficial de comunicación del proyecto (correo electrónico o plataforma de gestión), detallando de manera precisa las modificaciones o adiciones requeridas.
• Evaluación de Impacto por la Agencia: Recibida la solicitud, la Agencia evaluará su viabilidad técnica y elaborará un documento de *Change Request* que especificará:
  • El costo financiero adicional del requerimiento.
  • El impacto en el cronograma general del proyecto y la extensión de la fecha de entrega final.
• Aprobación Previa y Cobro: La Agencia no iniciará la ejecución de ninguna modificación o elemento adicional hasta tanto el Cliente no haya firmado o aprobado por escrito el *Change Request* y cancelado el porcentaje de anticipo estipulado para dicha adición.

3.4. Inclusión de Piezas Adicionales No Presupuestadas en la Propuesta Inicial

En el evento de que el Cliente requiera la creación de piezas colaterales o aplicaciones de marca no presupuestadas en la propuesta inicial (tales como empaques adicionales, piezas de papelería secundaria, maquetación de catálogos extensos, señalética compleja o kits para redes sociales ampliados):

• Facturación por Unidad o Tarifa de Hora/Diseño: Dichas piezas se cotizarán bajo la tabla de tarifas corporativas vigentes de la Agencia por pieza gráfica o bajo la modalidad de bolsa de horas de diseño adicional.
• Independencia de la Fase de Identidad Visual: La solicitud de piezas adicionales no suspenderá ni postergará los plazos de aprobación y pago del saldo correspondiente a las fases de Identidad Visual y Manual de Marca ya ejecutadas por la Agencia.

3.5. Ajustes Presupuestales por Modificación del Concepto de Negocio del Cliente

Si durante la ejecución del proyecto de branding, el Cliente decide modificar unilateralmente el modelo de negocio, el nombre de la empresa (*Naming*), la razón social, el público objetivo, el sector comercial o el enfoque estratégico definido y aprobado en la fase de *Discovery* e Investigación:

• Re-evaluación Completa del Proyecto: Dicha modificación se considerará una reestructuración sustancial del proyecto y no una simple revisión técnica.
• Cobro de Rediseño Estratégico: La Agencia liquidará el valor de las horas de trabajo e investigación invertidas hasta la fecha del cambio y emitirá una nueva propuesta comercial para el desarrollo del nuevo concepto de negocio. Los pagos efectuados previamente por el Cliente no serán reembolsables ni acreditables al 100% para el nuevo concepto si el trabajo previo resultó inservible por causa del cambio de dirección del Cliente.

4. Briefing, Insumos, Información y Obligaciones del Cliente

4.1. Diligenciamiento Obligatorio del Brief de Marca

El **Brief de Marca** es el instrumento técnico y analítico mediante el cual el Cliente suministra a la Agencia la información estratégica, los valores, la visión, la historia, las referencias de mercado y los requerimientos funcionales de su organización.

• Carga de Claridad y Precisión: El Cliente se obliga a diligenciar el formulario de Briefing de forma completa, veraz, clara y detallada. La Agencia no asumirá responsabilidad por divergencias estéticas o conceptuales derivadas de un Briefing incompleto, ambiguo o contradictorio.
• Inalterabilidad del Briefing Aprobado: Una vez entregado el Briefing y validado por la Agencia en la fase de *Discovery*, sus lineamientos se consideran definitivos. Cualquier cambio posterior en los requerimientos expresados en el Briefing que altere la dirección del diseño se tramitará como un *Change Request* conforme a la Sección 3.3.

4.2. Suministro de Insumos, Textos, Fotografías y Contenidos Corporativos

Para la correcta ejecución del proyecto de branding y la diagramación de las piezas colaterales, el Cliente debe suministrar a la Agencia la totalidad de los insumos requeridos (textos institucionales, fotografías de productos, manuales técnicos previa existencia, certificaciones, etc.):

• Formatos Técnicos Exigidos: Los textos deben entregarse en archivos de procesamiento de texto editables (.DOCX, .TXT, Google Docs) debidamente revisados y corregidos en ortografía y redacción. Las imágenes o fotografías suministradas por el Cliente deben poseer resolución profesional para imprenta (mínimo 300 DPI) o para entornos digitales en formato RAW, PNG o JPG de alta calidad.
• Responsabilidad por Corrección de Textos: La Agencia no actúa como correctora de estilo, traductora ni editora de los textos proporcionados por el Cliente. Cualquier error tipográfico, ortográfico o de contenido presente en los insumos entregados por el Cliente que requiera corrección en fases avanzadas de diagramación será de responsabilidad exclusiva del Cliente.

4.3. Veracidad, Autenticación y Carga Legal sobre los Insumos del Cliente

El Cliente garantiza de forma absoluta e incondicional que todos los insumos, imágenes, marcas previas, tipografías, bocetos, nombres comerciales o textos que entregue a la Agencia para ser incorporados en el proyecto de branding son de su exclusiva propiedad o cuenta con las licencias y autorizaciones legales de uso correspondientes.

• Exención de Responsabilidad para la Agencia: La Agencia no estará obligada a verificar la autenticidad, titularidad o validez de las licencias de los insumos suministrados por el Cliente.
• Responsabilidad Exclusiva y Blindaje Legal: El Cliente asumirá la totalidad de las contingencias, sanciones administrativas, demandas civiles o querellas penales derivadas del uso de insumos aportados por él que infrinjan derechos de autor, marcas registradas, secretos industriales o derechos de imagen de terceros.

4.4. Aprobación Oportuna en Hitos de Entrega y Tiempos de Respuesta

El cumplimiento del cronograma de trabajo estipulado en la Propuesta Comercial depende de la fluidez y oportunidad en la retroalimentación y aprobación de cada fase por parte del Cliente.

• Plazo Estándar de Respuesta: El Cliente dispondrá de un plazo máximo de **cinco (5) días hábiles** contados a partir de la fecha de presentación de cada entrega o hito (presentación de estrategia, rutas visuales, manual de marca, piezas colaterales) para emitir sus comentarios, observaciones consolidadas o la aprobación formal por escrito.
• Efectos de la Mora en la Respuesta del Cliente: Si el Cliente no emite respuesta, retroalimentación o aprobación dentro del plazo de cinco (5) días hábiles:
  • El cronograma general del proyecto se desplazará de forma automática por un término igual al retraso del Cliente, sumado a la disponibilidad de agenda del equipo de la Agencia al momento de reanudarse la comunicación.
  • Si el silencio o inactividad del Cliente se prolonga por más de **quince (15) días calendario**, la Agencia estará facultada para suspender la ejecución del proyecto y reasignar los recursos a otros clientes, aplicando el protocolo de suspensión por inactividad regulado en la Sección 10.

4.5. Designación del Interlocutor Único Autorizado por Parte del Cliente

Para garantizar la coherencia, eficiencia y validez jurídica de las instrucciones, revisiones y aprobaciones del proyecto, el Cliente se obliga a designar formalmente a un **Interlocutor Único Autorizado** (*Single Point of Contact - SPOC*):

• Facultades del Interlocutor Único: El interlocutor designado ostentará la representación completa y vinculante del Cliente ante la Agencia para aprobar hitos, consolidar la retroalimentación de la junta directiva o socios del Cliente, autorizar *Change Requests* y validar los entregables finales.
• Rechazo de Retroalimentaciones Fragmentadas: La Agencia no aceptará instrucciones, correcciones o comentarios dispersos provenientes de múltiples socios, directivos, empleados o asesores externos del Cliente. La retroalimentación debe ser unificada, consensuada y transmitida de forma única por el interlocutor oficial designado.
• Efectos de las Decisión del Interlocutor: La aprobación otorgada por el Interlocutor Único Autorizado se considerará definitiva e irrevocable por parte de la empresa del Cliente. La Agencia no asumirá responsabilidad por disputas internas entre los socios o directivos del Cliente con posterioridad a las aprobaciones emitidas por su interlocutor oficial.

5. Rondas de Revisión, Retroalimentación y Criterios de Aprobación

5.1. Definición y Límite de Rondas de Revisión en la Fase de Diseño

Para garantizar el cumplimiento de los estándares de calidad, la agilidad en los cronogramas y el equilibrio presupuestal del proyecto, el desarrollo de propuestas conceptuales e identidad visual por parte de EMSO Creative Studio S.A.S. (en adelante, la "Agencia") está sujeto a un número acotado y predeterminado de **Rondas de Revisión**.

• Alcance Estándar de Revisiones: Salvo que la Propuesta Comercial aprobada especifique un número diferente, cada fase del proyecto de branding (Estrategia, Identidad Visual, Aplicaciones Colaterales) incluye un máximo de **dos (2) rondas de revisión y ajustes**.
• Definición de Ronda de Revisión: Se entiende por Ronda de Revisión el proceso en el cual la Agencia entrega un hito o propuesta gráfica, el Cliente evalúa el material y emite una solicitud consolidada de ajustes, y la Agencia implementa las correcciones aplicables dentro de la misma dirección creativa aprobada.
• Naturaleza de los Ajustes Permisibles: Las revisiones deben limitarse a pulir, corregir, calibrar o perfeccionar los elementos gráficos o tipográficos presentados dentro de la ruta visual seleccionada. Las rondas de revisión **no facultan al Cliente para exigir el descarte total de la ruta aprobada ni la creación de nuevos conceptos creativos desde cero**, lo cual se considerará una reestructuración del proyecto bajo la Sección 3.5.

5.2. Protocolo para la Presentación de Feedback Consolidado por Escrito

Toda retroalimentación (*feedback*), solicitud de modificación o sugerencia estética planteada por el Cliente debe formalizarse mediante un proceso estricto de comunicación escrita.

• Consolidación Única y Canal Oficial: La retroalimentación debe presentarse en un único documento o mensaje consolidado enviado vía correo electrónico o publicado en la herramienta de gestión de proyectos designada por la Agencia, proveniente de manera exclusiva del **Interlocutor Único Autorizado** designado por el Cliente.
• Prohibición de Correcciones Dispersas o Parciales: La Agencia no procesará solicitudes de revisión enviadas en múltiples correos, mensajes de texto instantáneos (ej. WhatsApp), audios de voz o comentarios fragmentados de diferentes socios, directivos o empleados del Cliente.
• Criterios de Claridad y Fundamentación: La retroalimentación debe ser clara, específica, objetiva y fundamentada en los objetivos estratégicos definidos en la Fase de *Discovery* e Investigación. Objeciones de carácter puramente subjetivo (ej. "no me gusta", "falta algo", "no siento que vibre") deberán ser sustentadas bajo los criterios funcionales del proyecto para permitir al equipo de diseño ejecutar ajustes técnicos precisos.

5.3. Agotamiento de Rondas de Revisión e Incurrencia en Tarifas Adicionales

Cuando el Cliente agote el número de rondas de revisión estipuladas en la propuesta comercial o solicite modificaciones que trasciendan los límites de los ajustes menores:

• Notificación de Agotamiento: La Agencia notificará por escrito al Cliente cuando se haya completado la última ronda de revisión incluida en el contrato original.
• Facturación de Revisiones Adicionales: Cualquier revisión, ajuste minucioso o variación posterior solicitada por el Cliente se facturará como una **Ronda Extraordinaria de Ajustes** o bajo la tarifa horaria corporativa vigente de la Agencia por concepto de diseño/dirección de arte.
• Requisito de Pago Previos para Continuidad: La Agencia no ejecutará rondas extraordinarias de ajuste hasta tanto el Cliente no haya aprobado y cancelado el valor del *Change Request* o la cotización adicional correspondiente a dichas revisiones suplementarias.

5.4. Aprobación Formal de Conceptos y Transición Irreversible entre Fases

El proceso metodológico de branding avanza mediante hitos secuenciales y dependientes. La aprobación formal de una fase otorga validez legal a lo desarrollado y autoriza el paso a la siguiente etapa.

• Irreversibilidad de las Aprobaciones: La aprobación formal emitida por el Cliente sobre una fase específica (ej. aprobación de la Plataforma Estratégica en la Etapa 2 o de la Ruta Visual en la Etapa 3) es de carácter **definitivo e irreversible**.
• Prohibición de Regresiones Conceptuales: El Cliente no podrá solicitar modificaciones, cambios de color, sustituciones tipográficas o reestructuraciones sobre elementos o etapas previamente aprobados sin incurrir en costos adicionales de rediseño y extensión del cronograma.
• Consecuencias de Reabrir Fases Cerradas: Si el Cliente exige reabrir el debate o modificar decisiones tomadas en fases cerradas, la Agencia re-cotizará el tiempo e inversión de horas requeridas para rehacer las piezas afectadas bajo las tarifas vigentes.

5.5. Aprobación Implícita por Silencio Administrativo o Inactividad del Cliente

Con el propósito de salvaguardar la operatividad de la Agencia y evitar el bloqueo indefinido de proyectos en flujo de trabajo:

• Operancia del Silencio Administrativo: Si tras la entrega de una propuesta, avance o hito de revisión por parte de la Agencia, el Cliente no emite comentarios, observaciones ni aprobaciones escritas dentro del plazo máximo de **diez (10) días hábiles**, se configurará la **Aprobación Implícita por Silencio Administrativo**.
• Consecuencias Operativas y Financieras: La aprobación implícita faculta a la Agencia para:
  • Dar por aprobada formalmente la fase entregada y proceder con la siguiente etapa del proyecto o la facturación del hito correspondiente.
  • Emitir la factura de cobro del saldo o porcentaje asociado al hito entregado, siendo plenamente exigible de conformidad con la ley mercantil.
  • Dar por finalizado el proyecto y entregar los materiales en el estado en que se encuentren si la inactividad persiste por más de treinta (30) días calendario.

6. Manual de Marca, Guías de Estilo y Entregables Técnicos

6.1. Estructura y Contenido del Manual de Identidad Visual de EMSO

El **Manual de Identidad Visual (Brand Guidelines)** elaborado por EMSO Creative Studio S.A.S. constituye el documento normativo maestro que rige la aplicación técnica, estética y compositiva de la marca.

• Componentes del Manual Estándar: Salvo especificación en contrario en la propuesta comercial, el Manual de Identidad Visual entregado por la Agencia incluirá las siguientes secciones técnicas normativas:
  • Introducción y Plataforma de Marca: Propósito, valores, personalidad y tono de comunicación.
  • Sistemas de la Marca Gráfica: Geometría de construcción, retículas, zona de reserva, límites de reducción técnica mínima en medios impresos y digitales.
  • Variantes Oficiales de la Marca: Usos de la versión principal, secundaria, isotipo, versiones monocromáticas, alto contraste, positivo/negativo y sobre fondos fotográficos o cromáticos complejos.
  • Especificaciones Cromáticas: Tablas de equivalencia en Pantone® (*PMS*), CMYK, RGB y códigos Hexadecimales (HEX).
  • Normativa Tipográfica: Familias tipográficas corporativas principales y secundarias, jerarquía de titulares, cuerpos de texto y reglas de interlineado/interletrado.
  • Usos Incorrectos y Prohibiciones: Deformaciones, combinaciones de color no autorizadas, alteración de proporciones, aplicación de efectos destructivos y restricciones de contraste.
  • Lenguaje Visual Secundario: Directrices de tratamiento fotográfico, patrones gráficos (*patterns*), elementos de soporte e iconografía.
  • Guía Básica de Aplicaciones Colaterales: Ejemplos normalizados de diagramación en papelería, medios digitales o empaques contratados.

6.2. Especificaciones de Formatos Master (Vectoriales, SVG, EPS, AI, PDF)

La entrega de los activos visuales principales se realiza en formatos vectoriales profesionales de estándar industrial para garantizar la escalabilidad infinita sin pérdida de resolución.

• Formatos Vectoriales Maestros Incluidos:
  • Adobe Illustrator (.AI): Archivo fuente editable en formato nativo vectorial con fuentes convertidas a curvas/trazos.
  • Encapsulated PostScript (.EPS): Formato vectorial estándar universal compatible con software de diagramación, corte e imprenta.
  • Scalable Vector Graphics (.SVG): Formato vectorial optimizado para la web, aplicaciones móviles y desarrollo UI/UX.
  • Vector PDF (.PDF): Documento PDF de alta resolución con capacidades vectoriales para pre-prensa y visualización universal.
• Obligación de Trazado de Fuentes en Vectores: Todos los archivos vectoriales entregados al Cliente tendrán los textos y logotipos **convertidos a curvas/contornos** para garantizar que los elementos gráficos conserven su forma exacta e inalterable en cualquier dispositivo o imprenta, sin depender de la instalación de tipografías locales.

6.3. Exportaciones para Entornos Digitales (PNG, JPG, WEBP) y Sistemas Web (RGB, HEX)

Para la implementación inmediata de la marca en plataformas digitales, redes sociales, aplicaciones web y software corporativo, la Agencia suministrará una estructura de exportaciones ráster y web:

• Perfiles de Color Digital: Todas las exportaciones para pantalla se configurarán en el espacio de color **sRGB**, utilizando los códigos Hexadecimales (HEX) definidos en la guía cromática para asegurar la precisión del color en monitores, pantallas móviles y navegadores.
• Formatos y Resoluciones Digitales:
  • Portable Network Graphics (.PNG): Exportaciones en alta resolución a 72/150/300 DPI con canal alfa de transparencia para superposición en sitios web, presentaciones y firmas de correo.
  • Joint Photographic Experts Group (.JPG): Exportaciones comprimidas para uso general en perfiles digitales y documentos.
  • WebP (.WEBP) y Favicon: Archivos optimizados para velocidad de carga web y archivos .ICO / .SVG para la pestaña del navegador.

6.4. Especificaciones para Impresión Gráfica (CMYK, Pantone / Spot Colors)

La reproducción física de la marca en procesos de imprenta, litografía, flexografía, serigrafía o gran formato exige una preparación técnica rigurosa:

• Perfiles de Color para Imprenta: Los archivos destinados a impresión se suministrarán configurados en el espacio de color **CMYK** (Coated/Uncoated según el tipo de papel) bajo estándares ISO de pre-prensa digital.
• Especificación Pantone® (Spot Colors): Para proyectos que incluyan la norma Pantone®, la Agencia especificará los códigos exactos del catálogo *Pantone Matching System (PMS)* en sus guías de color para impresión en tintas planas.
• Variaciones Tolerables en Impresión: El Cliente comprende y acepta que existen variaciones físicas e inevitables entre la visualización cromática en monitores (luz RGB) y la impresión sobre papel o sustratos físicos (tinta CMYK/Pantone), así como variaciones derivadas del tipo de papel (esmaltado, bond, kraft), calibración de máquinas de imprenta y acabados (laminados mate/brillante). La Agencia no se hace responsable por variaciones cromáticas en la impresión final ejecutada por proveedores de imprenta contratados directamente por el Cliente.

6.5. Tipografías Corporativas: Licenciamiento Tipográfico Comercial y Responsabilidad del Cliente

Las fuentes tipográficas utilizadas en la creación de la marca y sus aplicaciones se dividen entre tipografías de diseño/logotipo y tipografías de sistema/cuerpo de texto:

• Tipografía en la Marca Gráfica (Logotipo): En el logotipo e isotipo, la tipografía es convertida a vectores/trazos gráficos en los archivos maestros (.AI, .EPS, .SVG), por lo que el Cliente **no requiere comprar licencias adicionales para reproducir, imprimir o publicar el logotipo**.
• Licenciamiento de Tipografías de Sistema para Cuerpos de Texto: Para el uso cotidiano de las familias tipográficas comerciales en computadores del Cliente, instalación en procesadores de texto, maquetación de documentos internos o licenciamiento de archivos tipográficos web (*Webfonts / .WOFF2*):
  • Las licencias de uso de tipografías comerciales de fundidoras tipográficas (*Type Foundries* o bibliotecas como Adobe Fonts, Linotype, Monotype) **no están incluidas en los honorarios de la Agencia**.
  • La Agencia especificará las fuentes seleccionadas y proveerá los enlaces oficiales para que el Cliente adquiera directamente las licencias comerciales correspondientes según el número de usuarios o dominios web que las requieran.
  • La Agencia no suministrará ni distribuirá archivos ejecutables de fuentes tipográficas comerciales (.TTF, .OTF) en violación de los derechos de autor de las fundidoras tipográficas.

7. Propiedad Intelectual, Naming, Marcas Registradas (SIC / WIPO / USPTO)

7.1. Distinción entre Propiedad Intelectual, Diseño Gráfico y Registro de Marca Industrial

Para efectos de claridad contractual y delimitación de responsabilidades, las partes reconocen expresamente la distinción legal entre la **Propiedad Intelectual / Derechos de Autor** (que protege la creación artística, el dibujo y el diseño gráfico per se) y la **Propiedad Industrial / Marcas Registradas** (que protege el uso comercial exclusivo de un signo distintivo en el mercado).

• Alcance del Servicio de la Agencia: El servicio prestado por EMSO Creative Studio S.A.S. (en adelante, la "Agencia") consiste en la creación artística, el diseño gráfico y la estructuración visual de la marca (Derecho de Autor).
• Exclusión del Servicio Marcario: La Agencia **NO** actúa como firma de abogados, ni como agente de propiedad industrial. La creación y entrega de un logotipo no confiere automáticamente al Cliente el monopolio comercial sobre el nombre o símbolo, el cual solo se obtiene mediante el registro formal ante las autoridades estatales competentes.

7.2. Titularidad Originaria de EMSO sobre Conceptos y Propuestas Rechazadas

De conformidad con las normas universales de derecho de autor y la Ley 23 de 1982 de Colombia, la Agencia es la titular originaria de todos los derechos morales y patrimoniales sobre la totalidad de los bocetos, rutas visuales, exploraciones y propuestas gráficas presentadas durante el proyecto.

• Retención de Propuestas No Aprobadas: El Cliente comprende y acepta que únicamente adquirirá derechos sobre la **Ruta Visual Final y Definitivamente Aprobada**. Todos los conceptos previos, propuestas alternativas no seleccionadas, ideas descartadas y bocetos (las "Propuestas Rechazadas") siguen siendo propiedad exclusiva, confidencial e inalienable de EMSO Creative Studio S.A.S.
• Prohibición de Uso de Material Descartado: Queda estrictamente prohibido que el Cliente utilice, registre, publique, modifique o entregue a otras agencias las Propuestas Rechazadas. Cualquier uso no autorizado de los conceptos no seleccionados constituirá una infracción a los derechos de autor y será objeto de reclamación legal e indemnización.

7.3. Responsabilidad Exclusiva del Cliente en la Búsqueda de Antecedentes Marcarios y Naming

La viabilidad legal para registrar y usar comercialmente un nombre (Naming) o un signo distintivo es un asunto de estricta competencia del Cliente y sus asesores legales.

• Nombres Suministrados por el Cliente: Si el Cliente aporta el nombre de la empresa a diseñar, este garantiza que ha realizado previamente la búsqueda de antecedentes marcarios y asume el riesgo total de que dicho nombre infrinja derechos de terceros.
• Servicio de Naming por la Agencia: Si el proyecto incluye el servicio creativo de creación de nombre (*Naming*), la Agencia presentará opciones basadas en criterios fonéticos, conceptuales y de disponibilidad de dominio web básico. Sin embargo, **la Agencia no realiza búsquedas profundas de antecedentes fonéticos u ortográficos en las bases de datos de propiedad industrial**.
• Obligación de Validación Legal Previa: Es responsabilidad indelegable del Cliente contratar a un abogado especialista en propiedad intelectual para realizar el Estudio de Viabilidad y Antecedentes Marcarios antes de aprobar el diseño final. La Agencia no asumirá responsabilidad alguna si el nombre elegido resulta ser no registrable.

7.4. Autonomía del Registro de Marca ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC)

La radicación, trámite, impulso, defensa y pago de tasas para el registro de la marca diseñada ante la **Superintendencia de Industria y Comercio (SIC)** en Colombia es un proceso ajeno a los servicios de diseño gráfico.

• Gestión Independiente: El Cliente deberá tramitar el registro de su marca de forma directa o mediante sus apoderados legales, asumiendo el 100% de los costos, tasas de radicación, respuestas a requerimientos u oposiciones de terceros.
• Servicio Adicional de Consultoría: Solo en caso de que el Cliente contrate explícitamente y por separado el servicio de "Registro de Marca y Propiedad Industrial" con el departamento jurídico de la Agencia o sus firmas aliadas, se suscribirá un mandato independiente para tal fin, con honorarios y alcances distintos a los del servicio de branding.

7.5. Registros Marcarios Internacionales ante la WIPO / OMPI, USPTO o EUIPO

Para Clientes con operaciones transfronterizas o proyecciones de exportación que requieran proteger su identidad visual en jurisdicciones extranjeras:

• El registro de la marca ante la **Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (WIPO/OMPI)** bajo el Sistema de Madrid, ante la **United States Patent and Trademark Office (USPTO)** en Estados Unidos, o la **Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (EUIPO)**, correrá por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente.
• La Agencia se compromete a entregar los archivos vectoriales maestros y las especificaciones cromáticas exactas necesarias para que el abogado del Cliente adjunte dichas representaciones gráficas (*Specimens*) en los formularios de solicitud internacional.

7.6. Inexistencia de Garantía de Concesión de Marca por Parte de Entidades Estatales

Las entidades estatales de propiedad industrial (como la SIC, USPTO o WIPO) operan bajo criterios autónomos de evaluación, considerando riesgos de confusión, similitud fonética/ortográfica con marcas previas y causales de irregistrabilidad.

• No Sujeción a Resultados del Registro: La Agencia no garantiza, bajo ninguna circunstancia, que la marca diseñada será concedida o registrada exitosamente por la autoridad competente.
• Negativa de Registro y Rediseño: Si la SIC o entidad equivalente niega el registro de la marca (ya sea por similitud con otra, por ser descriptiva o por oposición de terceros), **esto no invalidará el trabajo de diseño ya ejecutado por la Agencia ni obligará a EMSO Creative Studio S.A.S. a realizar un rediseño gratuito**. Cualquier modificación profunda o creación de una nueva identidad para subsanar un rechazo marcario se cotizará como un proyecto nuevo.

7.7. Inclusiones de Elementos Tipográficos o Ilustraciones Licenciadas de Terceros

En la construcción del ecosistema visual secundario de la marca (fuera del logotipo principal), la Agencia podrá emplear recursos estéticos como tipografías de sistema, iconos o patrones de catálogo profesional.

• El logotipo principal entregado al Cliente será siempre una obra vectorizada original o una intervención tipográfica profunda (trazada a curvas) exenta de reclamos de terceros.
• No obstante, el Cliente reconoce que los recursos secundarios (ej. la fuente para redactar las cartas o íconos de un paquete web) conservan los derechos de sus creadores originales (Type Foundries) y su uso por parte del Cliente está supeditado a la compra de las licencias comerciales correspondientes, conforme a la Sección 6.5.

7.8. Cláusula de Indemnidad por Infracciones Marcarias o Naming Propuesto por el Cliente

El Cliente se obliga, de manera irrevocable y con alcance global, a mantener a EMSO Creative Studio S.A.S., a sus socios, directores, diseñadores y empleados totalmente **indemnes, libres de responsabilidad y a salvo** frente a cualquier reclamo, demanda, oposición marcaria, querella penal o acción por competencia desleal y uso indebido de signos distintivos.

• Defensa a Cargo del Cliente: Si la Agencia es vinculada a un proceso legal o demandada por un tercero (empresa, corporación o individuo) que alegue que el nombre, logotipo, eslogan o insumos visuales exigidos/aprobados por el Cliente infringen sus derechos de marca registrada, el Cliente asumirá inmediatamente la defensa legal de la Agencia.
• Reembolso de Costos: El Cliente pagará la totalidad de los honorarios de abogados, gastos judiciales, peritajes, multas administrativas, o indemnizaciones por daños y perjuicios (incluyendo lucro cesante) que tribunales nacionales o internacionales impongan contra la Agencia por razón del uso de los signos distintivos aprobados en el proyecto.

8. Licenciamiento, Cesión de Derechos Patrimoniales y Condición Suspensiva de Pago

8.1. Naturaleza de los Derechos Cedidos sobre la Identidad Visual Seleccionada

De conformidad con las disposiciones de la Ley 23 de 1982, la Decisión Andina 351 de 1993, el Convenio de Berna y demás normas internacionales de propiedad intelectual, la transferencia de derechos sobre los activos de branding creados por EMSO Creative Studio S.A.S. (en adelante, la "Agencia") se limita de forma estricta a los **Derechos Patrimoniales de Autor** sobre la **Ruta Visual Final y Definitivamente Aprobada** por el Cliente.

• Derechos Patrimoniales Cedidos: Tras el cumplimiento pleno del contrato y la condición suspensiva financiera, la Agencia cede al Cliente las facultades patrimoniales exclusivas de reproducción, comunicación pública, distribución, adaptación y explotación comercial de la marca gráfica seleccionada, sin limitación de territorio ni de tiempo.
• Inalienabilidad de los Derechos Morales: Los **Derechos Morales de Autor** (tales como el derecho a la paternidad de la obra, el derecho a la integridad de la creación y la prohibición de deformaciones que atenten contra el buen nombre de los creadores) son, por mandato legal expreso, perpetuos, inalienables, irrenunciables e imprescriptibles, permaneciendo siempre en cabeza de la Agencia y sus diseñadores/creadores.

8.2. Condición Suspensiva del Pago del 100% de los Honorarios de Branding

De acuerdo con lo establecido en el Artículo 1530 y siguientes del Código Civil Colombiano, el nacimiento, la exigibilidad y la efectividad jurídica de cualquier cesión de derechos patrimoniales o autorización de uso sobre la identidad visual creada por la Agencia se encuentran irrevocablemente supeditados a una **condición suspensiva de carácter financiero**.

• Principio de la Condición Suspensiva: Ningún derecho patrimonial sobre el logotipo, manual de marca, tipografías intervenidas o aplicaciones gráficas se entenderá transferido al Cliente por el mero inicio del proyecto, la entrega de propuestas preliminares, la firma del contrato o el pago de anticipos parciales. La cesión patrimonial operará **única y exclusivamente en el instante en que la Agencia reciba la confirmación bancaria y la conciliación del pago total del cien por ciento (100%) de los honorarios facturados**, incluyendo el valor del contrato inicial, solicitudes de cambio (*Change Requests*), impuestos y gastos adicionales aprobados.
• Consecuencias del Uso Prematuro o en Mora: Si el Cliente o un tercero bajo sus instrucciones publica, registra, imprime, pauta o explota comercialmente la identidad visual o cualquier entregable antes del cumplimiento de la condición suspensiva:
  • Dicha conducta constituirá un acto de explotación ilegal y violación directa a los derechos de autor, tipificada en el Código Penal Colombiano (Artículos 271 y 272) y en la legislación internacional.
  • La Agencia quedará facultada para suspender la entrega de archivos máster, notificar a autoridades de registro de marcas y plataformas digitales la remoción del contenido, e iniciar acciones judiciales de indemnización por daños materiales y morales.

8.3. Prohibición de Uso de Conceptos No Aprobados o Propuestas Descartadas

El Cliente reconoce que el proceso de exploración creativa implica la generación de múltiples alternativas, variantes y rutas estéticas preliminares que no son seleccionadas para el entregable final.

• Exclusión de la Cesión: La cesión de derechos patrimoniales recae **exclusivamente sobre la marca gráfica final formalmente aprobada**. Todas las rutas alternativas, logotipos descartados, bocetos, nombres sugeridos no elegidos y exploraciones cromáticas o tipográficas presentadas en las fases de *Discovery* o Identidad Visual no se entienden cedidos ni autorizados bajo ninguna circunstancia.
• Sanción por Uso No Autorizado de Material Descartado: Si el Cliente o una tercera entidad contratada por este utiliza, reproduce o adapta de forma independiente alguna de las propuestas descartadas presentadas por la Agencia, la Agencia aplicará de forma automática el cobro de una tarifa penal por "Uso No Autorizado de Propiedad Intelectual", equivalente al cien por ciento (100%) del valor total del proyecto de branding original, sin perjuicio de las acciones judiciales de cesación de uso a que haya lugar.

8.4. Exclusión de Fuentes Tipográficas y Software de Diseño de la Cesión Patrimonial

La cesión de derechos patrimoniales otorgada por la Agencia se limita a las formas gráficas y archivos vectoriales creados originalmente para el Cliente, excluyendo explícitamente los activos de software y licencias de terceros empleados en el proceso de desarrollo.

• Exclusión de Archivos Ejecutables de Tipografías (.TTF / .OTF): Las fuentes tipográficas de catálogo comercial utilizadas para la construcción del sistema visual son obras protegidas por derechos de autor de sus respectivas fundidoras (*Type Foundries*). La cesión de derechos sobre la marca **NO incluye la transferencia de las licencias ni de los archivos ejecutables de las fuentes tipográficas**, debiendo el Cliente adquirir sus propias licencias de uso comercial directamente con los distribuidores oficiales.
• Exclusión del Software de Diseño y Plugins: Los programas de diseño (.AI, .PSD, .INDD), algoritmos, motores de renderizado, librerías de software o plugins utilizados por la Agencia para la construcción técnica de las piezas son herramientas de trabajo de propiedad de sus respectivos licenciantes y no forman parte de los activos cedidos al Cliente.

8.5. Conservación de Derechos Promocionales y Exhibición en Portafolio por Parte de EMSO

Salvo que exista un Acuerdo de Confidencialidad (NDA) estricto de carácter permanente o un Contrato de Cesión de Exclusividad Promocional suscrito previamente y cotizado como un adicional, EMSO Creative Studio S.A.S. conserva de forma perpetua, irrevocable y de alcance mundial el derecho de auto-promoción sobre el trabajo realizado.

• Facultades de Exhibición Promocional: La Agencia estará plenamente autorizada para:
  • Publicar e incluir la identidad visual, el manual de marca, los casos de estudio (*Case Studies*), imágenes de maquetas (*mockups*), reels de presentación y piezas gráficas en su sitio web corporativo, portafolios digitales (ej. Behance, Dribbble), redes sociales oficiales, propuestas comerciales a futuros clientes y presentaciones corporativas.
  • Inscribir el proyecto y las piezas visuales en festivales de diseño, concursos de branding, publicaciones impresas especializadas o premios de la industria gráfica nacional e internacional.
• Respeto a Fechas de Lanzamiento del Cliente: Si el Cliente requiere que la marca se mantenga en reserva hasta una fecha de lanzamiento comercial o evento de inauguración específico, la Agencia suspenderá la exhibición en portafolio hasta la fecha acordada, previa notificación formal por escrito del Cliente.

8.6. Protocolo para Cesiones Exclusivas o Buyout Total de Propiedad Intelectual

Si el Cliente requiere la renuncia total por parte de la Agencia a sus derechos de exhibición promocional en portafolio, o la restricción absoluta para que la Agencia utilice elementos conceptuales o técnicas desarrolladas durante el proyecto en futuros clientes de sectores no competidores:

• Suscripción de Contrato de Buyout Total: Las partes deberán acordar y firmar un **Contrato de Cesión Exclusiva con Restricción Promocional (Buyout Total)**, en el cual se estipulará la tarifa especial compensatoria por la renuncia de la Agencia a la exhibición del proyecto en sus canales oficiales.
• Cálculo de la Tarifa de Buyout: La tarifa de *Buyout Total* se calculará como un porcentaje adicional sobre el valor del proyecto de branding (con un recargo entre el 30% y el 100% sobre el valor contratado), compensando a la Agencia por la imposibilidad de utilizar la marca como activo de acreditación de experiencia y posicionamiento en el mercado.

9. Mantenimiento, Soportes de Piezas Derivadas y Re-branding Futuro

9.1. Finalización del Proyecto y Entrega del Kit de Marca Master

El proyecto de branding e identidad visual se considerará legal y contractualmente **Finalizado a Entera Satisfacción** tras la ocurrencia simultánea de tres (3) hitos técnicos y financieros: la aprobación formal por escrito de la versión definitiva del Manual de Identidad Visual (*Brand Guidelines*), el pago y conciliación bancaria del cien por ciento (100%) de los honorarios facturados por EMSO Creative Studio S.A.S. (en adelante, la "Agencia"), y la emisión del enlace seguro de descarga conteniendo el paquete de archivos maestro (*Brand Kit Master*).

• Período de Revisión de Enlace e Integridad Técnica: Tras el envío de las credenciales o enlaces de descarga de los activos de marca, el Cliente dispondrá de un plazo improrrogable de **quince (15) días calendario** para verificar la integridad, correcta descarga y apertura de la estructura de archivos en sus formatos vectoriales y ráster.
• Agotamiento de la Garantía de Entrega: Transcurridos los quince (15) días calendario sin requerimientos técnicos formales por parte del Cliente, se presumirá de derecho que el paquete de archivos fue entregado en óptimas condiciones de calidad, operando el cierre definitivo del contrato de diseño inicial.

9.2. Solicitudes de Piezas Derivadas Posteriores al Cierre (Social Media Kits, Papelería, Packaging)

Cualquier requerimiento, adaptación o desarrollo de piezas gráficas solicitadas por el Cliente con posterioridad al cierre formal del proyecto de branding original (tales como piezas adicionales para redes sociales, maquetación de empaques secundarios, uniformes corporativos, piezas publicitarias impresas, material para eventos o señalética no contemplada en la propuesta inicial) se clasificará como un **Servicio de Diseño Derivado**:

• Sujeción a Cotización Independiente: Las piezas derivadas se cotizarán bajo la tabla de tarifas corporativas vigentes de la Agencia al momento de la solicitud, bien sea bajo la modalidad de precio fijo por pieza o mediante contratos de retención mensual (*Retainer Fee* / Bolsa de Horas de Diseño).
• Límite de Inclusiones Gratuítas: La expedición del Manual de Marca no obliga a la Agencia a diseñar, diagramar o adaptar piezas adicionales de forma gratuita. Los ejemplos y *mockups* incluidos dentro del Manual de Marca cumplen una función únicamente demostrativa e ilustrativa de las reglas de aplicación, salvo que la propuesta comercial inicial especificara explícitamente la entrega de los archivos de impresión listos para imprenta de dichas aplicaciones.

9.3. Modificaciones Post-entrega y Guardián de Marca (Brand Stewardship)

La consistencia estética y la reputación visual de la organización dependen de la aplicación rigurosa de las normas contenidas en el Manual de Identidad Visual.

• Prohibición de Alteraciones Autónomas por Terceros: El Cliente comprende que la modificación arbitraria, re-edición desproporcionada, cambio de paletas cromáticas o distorsión de la marca gráfica realizada por personal interno o agencias externas no autorizadas degrada el valor del activo intangible.
• Servicio de Guardián de Marca (Brand Stewardship): Si el Cliente requiere la supervisión continua por parte de la Agencia para auditar la correcta aplicación de la marca por parte de sus proveedores, imprentas, desarrolladores web o equipos de marketing interno, las partes podrán suscribir un contrato especial de **Consultoría de Guardián de Marca**, mediante el cual la Agencia actuará como órgano de control de calidad visual y aprobación pre-prensa.

9.4. Custodia y Almacenamiento de Archivos Editables por Parte de la Agencia

Como un servicio de valor agregado, la Agencia mantendrá una copia de seguridad (*Backup*) de los archivos maestros, vectores y manuales de marca en sus servidores de almacenamiento digital durante un período estipulado en sus políticas internas de custodia:

• Término de Custodia Garantizada: La Agencia garantizará la custodia y disponibilidad de los archivos maestros del proyecto durante un período máximo de **doce (12) meses** contados a partir de la fecha de cierre formal del proyecto.
• Exoneración de Responsabilidad por Pérdida del Cliente: Es responsabilidad estricta y exclusiva del Cliente respaldar, duplicar y almacenar de forma segura en sus propios sistemas o nubes corporativas la totalidad de los archivos entregados por la Agencia. La Agencia no asumirá responsabilidad financiera ni legal si el Cliente pierde o destruye sus copias locales.
• Tarifa de Reposición o Re-envío de Archivos: Si transcurrido el período de garantía de quince (15) días el Cliente solicita a la Agencia un nuevo envío o re-generación del paquete *Brand Kit Master* por pérdida imputable al Cliente, la Agencia aplicará una **Tarifa Administrativa de Reposición y Extracción de Archivos**, previo pago del cual se suministrará el nuevo enlace de descarga.

9.5. Ajustes por Re-branding o Rediseño Evolutivo Futuro

Cuando el Cliente decida, en función del crecimiento de su empresa, variaciones de mercado, fusiones corporativas o reposicionamiento estratégico, realizar un proceso de **Re-branding, Rediseño Evolutivo o Actualización de la Identidad Visual**:

• Independencia del Proyecto Original: Todo proceso de re-branding o refrescamiento visual (*Brand Refresh*) constituye un proyecto completamente nuevo y autónomo, que exigirá la ejecución de una nueva propuesta comercial, cronograma y presupuesto.
• Crédito por Antecedentes de Marca: Si el proyecto de re-branding es encomendado a la Agencia que creó la marca original, la Agencia evaluará la aplicación de tarifas preferenciales de cliente recurrente en la fase de *Discovery*, aprovechando la información analítica y los antecedentes que reposen en los archivos de la Agencia.

10. Cancelación, Aplazamiento, Suspensión por Inactividad del Cliente y Fuerza Mayor

10.1. Naturaleza No Reembolsable del Anticipo de Branding

De conformidad con las normas de la legislación mercantil colombiana y la libertad de estipulación contractual, el pago del anticipo (equivalente al 50% o al porcentaje fijado en la propuesta comercial) cumple una función jurídica de reserva de capacidad operativa, separación de agenda de los diseñadores y directores de arte de la Agencia, y cobertura de los costos directos de la fase de investigación y *Discovery*.

• Carácter Definitivo e Irrevocable: El anticipo abonado por el Cliente es de carácter **no reembolsable**.
• Justificación de Insumos Incurridos: La confirmación del proyecto moviliza de forma inmediata recursos humanos, horas de consultoría, licencias de software y reserva de capacidad instalada de la Agencia, rechazando otros contratos de diseño comerciales. Por tanto, el desistimiento unilateral del Cliente no dará lugar al reintegro del anticipo bajo ninguna circunstancia.

10.2. Escala de Penalidades por Cancelación Unilateral por Parte del Cliente

Si el Cliente decide cancelar o rescindir unilateralmente el contrato de servicios de branding de forma definitiva antes de la entrega final de los materiales, la Agencia aplicará una escala de penalidades contractuales calculada en función de la etapa o fase metodológica en que se encuentre el proyecto al momento de recibir la notificación escrita:

• Cancelación durante la Etapa 1 (Discovery e Investigación):
  • El Cliente perderá el cien por ciento (100%) del valor abonado por concepto de anticipo.
  • Quedará eximido del pago de los saldos restantes, siempre que no existan gastos de terceros no reembolsables contratados para el proyecto.
• Cancelación durante la Etapa 2 (Estrategia de Marca) o Etapa 3 (Desarrollo de Identidad Visual):
  • El Cliente perderá el cien por ciento (100%) del anticipo abonado.
  • Deberá cancelar a la Agencia el **cincuenta por ciento (50%) del saldo pendiente** del proyecto en concepto de indemnización por horas de trabajo ejecutadas, dirección de arte y reserva de agenda.
• Cancelación durante la Etapa 4 (Aplicaciones, Colaterales o Manual de Marca) o Etapa 5 (Cierre):
  • El Cliente estará obligado a pagar el **cien por ciento (100%) del valor total del proyecto contratado**, exactamente como si el servicio se hubiese completado en su totalidad.
  • La Agencia expedirá la facturación del saldo pendiente, constituyendo título ejecutivo de cobro.
• Inexistencia de Licencia en Caso de Cancelación: Ocurrida la cancelación unilateral por parte del Cliente, la Agencia no entregará archivos editables ni vectores maestros, quedando prohibido que el Cliente utilice o adapte cualquiera de los conceptos o avances presentados durante el proyecto cancelado.

10.3. Cláusula de Suspensión por Inactividad o Abandono del Proyecto (Límite de 30 Días)

La falta de envío de insumos, el no diligenciamiento del Briefing, la ausencia de retroalimentación o el silencio administrativo por parte del Cliente paralizan el flujo de trabajo de la Agencia y bloquean la asignación de recursos creativos.

• Configuración de la Inactividad: Se considerará que un proyecto de branding se encuentra en estado de **Inactividad o Congelamiento Operativo** cuando el Cliente no emita respuesta, comentarios, aprobaciones o suministre insumos requeridos por un período superior a **quince (15) días calendario** continuos tras el envío de un hito o requerimiento por parte de la Agencia.
• Declaración de Abandono del Proyecto: Si la inactividad del Cliente persiste y alcanza los **treinta (30) días calendario** continuos sin justificación formal por escrito aceptada por la Agencia, el proyecto será declarado jurídicamente en estado de **Abandono Definitivo**.
• Efectos del Abandono:
  • La Agencia dará por terminado el contrato de forma inmediata por causa imputable al Cliente.
  • Todos los pagos y anticipos realizados hasta la fecha serán retenidos por la Agencia como penalidad contractual.
  • La Agencia quedará liberada de la reserva de agenda y podrá reasignar su personal creativo a otros proyectos corporativos.
  • La Agencia no estará obligada a entregar ningún archivo vectorial ni manual de marca sobre el proyecto abandonado.

10.4. Tarifa de Reactivación de Proyectos Congelados o Pausados

En el evento de que el Cliente solicite reanudar o reactivar un proyecto de branding que haya sido suspendido o declarado en Inactividad/Abandono (con una pausa superior a 30 días calendario pero inferior a 90 días calendario):

• Evaluación de Disponibilidad de Agenda: La reanudación estará sujeta a la disponibilidad de agenda y capacidad operativa del equipo creativo de la Agencia al momento de la solicitud.
• Cobro de Tarifa de Reactivación (Reactivation Fee): Para descongelar y re-programar el proyecto en el flujo de trabajo, el Cliente deberá cancelar una **Tarifa de Reactivación de Proyecto**, equivalente al **veinte por ciento (20%) del valor total del proyecto contratado original**, sumado a la liquidación de las diferencias de tarifa si los precios de la Agencia hubiesen aumentado durante el periodo de pausa.
• Límite Máximo de Pausa: Si el proyecto permanece pausado por un tiempo superior a **noventa (90) días calendario**, el contrato quedará extinguido definitivamente sin posibilidad de reactivación. Cualquier intención posterior del Cliente exigirá la firma de un nuevo contrato bajo las tarifas comerciales vigentes.

10.5. Caso Fortuito, Fuerza Mayor e Incumplimiento Contractual

De conformidad con el artículo 64 del Código Civil Colombiano (subrogado por el artículo 1° de la Ley 95 de 1890), se entiende por **Fuerza Mayor o Caso Fortuito** el imprevisto a que no es posible resistir, tales como desastres naturales, emergencias sanitarias declaradas, conmoción civil, fallas prolongadas e imprevistas en redes globales de telecomunicaciones o actos de autoridad gubernamental:

• Exoneración de Responsabilidad por Mora Temporal: Ninguna de las partes será responsable por el retraso en el cumplimiento de los plazos de entrega o aprobaciones si dicho incumplimiento es consecuencia directa de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito debidamente acreditado.
• Protocolo de Extensión de Plazos: Ocurrido el evento exógeno, la parte afectada notificará a la otra por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, suspendiéndose los términos del cronograma mientras perdure la imposibilidad física o legal. Restablecidas las condiciones, las partes acordarán un nuevo calendario de entregas sin cobro de penalidades ni tarifas de reactivación.
• Liquidación por Fuerza Mayor Prolongada: Si el evento de Fuerza Mayor se prolonga por más de sesenta (60) días calendario continuos imposibilitando la conclusión del proyecto, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el contrato, procediendo la Agencia a liquidar y entregar el trabajo efectivamente ejecutado hasta la fecha de la suspensión, descontando del anticipo los costos de las horas de trabajo e investigación invertidas.